2018 Yılı Oda Hesapları 2019 Hizmet Ücretleri Tarifesi Meslek Grupları ve Faaliyet Kodları (NACE) Stratejik Plan
Sicil Rehberi Ticari İşlemler Rehberi Ticaret Sicili Müdürlüğü Duyuruları Mersis Danışma Masası
İşten Ayrılış Bildirgesi Kredi Protokolleri İndirimli Kuruluşlar Eğitimler
Fuar Teşvikleri Fuar Ziyaretleri Dış Ticaret Talepleri Reklam Fiyat Tarifesi

BİRLEŞME


DEVROLAN ŞİRKET İÇİN

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Birleşme sözleşmesi
  4. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço
  5. Devrolan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığının, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet siciller ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMM raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)
  6. YMM veya SMM raporunda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilmediyse söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı 
  7. Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örneği
  8. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
  9. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

 

ÖNEMLİ NOTLAR

  • Devrolan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımının başlanmadığına dair tasfiye memuru tarafından rapor hazırlanması gerekir.
  • Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Devrolan şirketin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.
  • Birleşmeye katılan şirketlerlerin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde izin veya uygun görüş yazısı getirilmesi gerekir.

 

DEVRALAN ŞİRKET İÇİN

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Birleşme sözleşmesi
  4. Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler
  5. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri
  6. Devralan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğine ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMM raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)
  7. YMM veya SMM raporunda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilmediyse söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı 
  8. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço
  9. Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örneği
  10. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
  11. Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

ÖNEMLİ NOTLAR

  • Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Devrolan şirketin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.
  • Birleşmeye katılan şirketlerlerin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde izin veya uygun görüş yazısı getirilmesi gerekir.

T.T.K. 155. MADDE UYARINCA KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULLE BİRLEŞME

Türk Ticaret Kanununun 155.Maddesine göre şirketler aşağıda yazılı durumlara uygun olarak kolaylaştırılmış usulde birleşebilirler.

Birinci Durum;

Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

Kolaylık;
Buna göre birleşmeye katılan ve yukarıda öngörülen şartlara uyan sermaye şirketlerinin birleşme sözleşmelerinin sadece;

  1. Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini, 
  2. Gereğinde T.T.K 141.Madde uyarınca ayrılma akçesini,
  3. Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi yeterlidir.
  • Birleşme raporunu düzenlemekten muaftır.
  • İnceleme hakkını sağlamakla yükümlü değillerdir.
  • Birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunma zorunluluğu yoktur.

İkinci  Durum;
Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için; 

  1. Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, TTK 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve 
  2. Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

Kolaylık;
Buna göre birleşmeye katılan ve yukarıda öngörülen şartlara uyan sermaye şirketlerinin birleşme sözleşmelerinin sadece;

  1. Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini,
  2. Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
  3. Gereğinde T.T.K. 141.Madde uyarınca ayrılma akçesini,
  4. Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi yeterlidir.
  • Birleşme raporunu düzenlemekten muaftır.
  • Birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunma zorunluluğu yoktur.

ÖNEMLİ NOTLAR

  • TTK 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.